A Reforma Tributária e Investimentos em Imóveis Comerciais: O que Muda para Proprietários e Locatários entrou no radar de empresas, famílias de alta renda e investidores patrimoniais porque altera a lógica de incidência e de crédito tributário sobre operações de locação, compra e venda, retrofit e benfeitorias. A transição para o IVA dual (CBS + IBS), instituído pela EC 132/2023, redesenha preços, repasses, reajustes e, sobretudo, o fluxo de caixa de contratos imobiliários.
Neste guia, explicamos o que efetivamente muda, como refletir essas alterações em contratos e como preservar rentabilidade (para proprietários) e previsibilidade de custo de ocupação (para locatários). Ao final, você encontra um checklist prático e um convite para falar com a equipe do Malvese Advogados Associados.
O que muda com o IVA (CBS + IBS) para o mercado de locação comercial
Com a EC 132/2023, o Brasil migra gradualmente do mosaico de PIS/Cofins/ICMS/ISS para um IVA dual — a CBS (federal) e o IBS (estadual/municipal). O objetivo é reduzir cumulatividade e simplificar o sistema, mas o efeito colateral é a necessidade de revisar contratos e modelagens financeiras de imóveis comerciais.
Linha do tempo da transição
A transição é faseada e conviverá com regras atuais e novas por alguns anos, exigindo planejamento tributário e contratual. Isso impacta reajustes intermediários, repasses e a mensuração do NOI (Net Operating Income).
Por que isso importa
A Reforma mexe na formação do preço e no custo total de ocupação (TCO). Dependendo do enquadramento do locador e do desenho contratual, pode haver incidência do IVA — que precisa ser tratada expressamente nas cláusulas para evitar desequilíbrios e litígios.
Quem é contribuinte do IVA
Em linhas gerais, haverá incidência quando a locação for atividade econômica, considerando habitualidade, volume e profissionalização. É o caso típico de pessoas jurídicas patrimoniais ou de pessoas físicas com portfolio relevante e gestão ativa. A definição exata depende da regulamentação e da análise de cada caso.
Locação comercial: quando há tributação e quando não há
O ponto sensível é distinguir locações eventuais de locações exercidas como atividade empresarial. Essa fronteira orienta se haverá (ou não) incidência do IVA e como a alíquota se comporta.
Pessoa física x pessoa jurídica
Locações eventuais de pessoa física tendem a permanecer fora do IVA. Já pessoas jurídicas patrimoniais — ou pessoas físicas com atividade caracterizada — podem ser consideradas contribuintes, atraindo incidência. Isso muda o preço final, a estratégia de repasse e a apuração de créditos pelo locatário.
Habitualidade e profissionalização
Fatores como número de imóveis, mix de receitas, gestão ativa e estrutura administrativa pesam na caracterização. Quanto maior a profissionalização, maior a chance de incidência e de necessidade de compliance fiscal.
Alíquota reduzida/setorial
Algumas atividades recebem tratamento favorecido. A locação comercial figura entre os candidatos a alíquotas reduzidas em determinadas hipóteses, o que pode aliviar o impacto. Ainda assim, é prudente modelar cenários com e sem repasse para evitar surpresas.
Compra, venda, retrofit e benfeitorias: impactos no CAPEX e no valuation
A Reforma também afeta operações de aquisição, retrofit e benfeitorias. O novo desenho de créditos pode reduzir o custo fiscal do CAPEX, alterando valuation e cronogramas de obra.
Créditos de IVA em obras e benfeitorias
O princípio do crédito amplo permite, em tese, a recuperação de parte do imposto embutido em insumos, serviços e empreitadas, desde que atendidos os requisitos legais. Para investidores e corporates, isso melhora o retorno do projeto de médio e longo prazo.
ITBI e outras incidências
O ITBI segue municipal e não foi absorvido pelo IVA. Permanece devido nas transmissões onerosas de imóveis. Em operações específicas (como integralizações e reorganizações), é essencial validar a abrangência de imunidades e hipóteses de incidência.
Estruturação via SPE, FII e sale & leaseback
Estruturas como SPE, FII e sale & leaseback continuam válidas, mas pedem releitura sob o IVA: cadeia de créditos, alíquotas efetivas e responsabilidades acessórias devem entrar no model antes da decisão de investimento.
Contratos de locação: cláusulas para mitigar riscos
Sem cláusulas claras, a Reforma pode transformar contratos previsíveis em fontes de incerteza. Três grupos de cláusulas são prioritários.
Repasse tributário (gross-up)
Defina se e como o IVA será repassado ao locatário, o momento do repasse, a base de cálculo, os documentos comprobatórios e as hipóteses de isenção/redução. A ausência dessa cláusula pode corroer o NOI do proprietário.
Reajuste e índices
Mantenha o índice (ex.: IPCA) e explicite que o reajuste não cobre variações tributárias. Isso evita dupla oneração (inflação + tributo) e dá previsibilidade ao locatário.
Reequilíbrio econômico (hardship fiscal)
Inclua gatilho para renegociação em caso de mudança legislativa relevante — como a implementação prática do IVA — com prazos, critérios e método de cálculo para recompor o equilíbrio.
Obrigações acessórias e compliance
Especifique quem emite, guarda e transmite documentos fiscais; como se dará o compartilhamento de informações; e quais padrões contábeis serão observados. Esse tema se conecta à governança e reduz o risco de autuações.
Leituras complementares no blog do cliente:
Fluxo de caixa, cap rate e TCO: como modelar após a Reforma
Para proprietários, o impacto recai sobre o NOI, o cap rate e, em última instância, o valuation. Para locatários, a questão central é o TCO (custo total de ocupação). Ambos precisam de cenários comparativos.
Exemplo numérico simples
Aluguel: R$ 12.000/mês. Suponha incidência efetiva de 8%.
- Sem repasse contratual: o proprietário recolhe R$ 960 e neta R$ 11.040/mês (queda de R$ 11.520/ano).
- Com repasse (gross-up): o locatário paga R$ 12.960/mês, preservando o NOI do proprietário.
O número é ilustrativo, mas evidencia como a redação contratual altera o fluxo de caixa.
Análise de sensibilidade do NOI
Monte uma planilha com 3 alíquotas plausíveis (ex.: 5%, 8% e 12%) e 2 regimes (com/sem repasse). A diferença anual pode influenciar decisões de manutenção, retrofit e desinvestimento.
Cenários para o locatário
Empresas devem recalibrar o orçamento de ocupação e renegociar contratos para ganhar previsibilidade. Em multi-sites, pequenas variações geram grandes impactos cumulativos.
Governança e próximos passos para proprietários e locatários
Quem se adiantar tende a capturar valor — seja evitando litígios, seja melhorando indicadores de retorno ou de eficiência de ocupação.
Due diligence e aditivos padronizados
Revise todos os contratos, identifique lacunas (repasse, hardship, obrigações acessórias) e desenvolva aditivos padrão para acelerar negociações. Padronização reduz assimetria informacional e risco de disputa.
Comunicação e transparência
Construa uma rotina de comunicação com stakeholders (investidores, bancos, inquilinos-âncora), compartilhando premissas, documentos e prazos da transição.
Quando procurar assessoria jurídica
Projetos com múltiplos imóveis, sale & leasebacks, FIIs ou retrofits relevantes pedem análise caso a caso — especialmente para capturar créditos e estruturar cláusulas de forma eficiente.
Para acompanhar normas e regulamentação, consulte fontes oficiais:
Conclusão: agir agora preserva rentabilidade e previsibilidade
A Reforma Tributária e Investimentos em Imóveis Comerciais: O que Muda para Proprietários e Locatários não é apenas um tema jurídico; é um tema financeiro. Contratos claros, cláusulas de repasse, mecanismos de reequilíbrio e um bom planejamento tributário podem ser a diferença entre manter o NOI e corroê-lo ao longo da transição.
Se você é proprietário, gestor ou locatário corporativo e precisa revisar contratos, preparar aditivos, calcular cenários e estruturar a melhor estratégia sob o novo IVA, fale com a equipe do Malvese Advogados Associados. Nossa atuação em Direito Empresarial, Imobiliário e Patrimonial foca em reduzir riscos, preservar valor e dar previsibilidade para decisões de longo prazo.
Fale com o Malvese: agende uma avaliação com nosso time e leve seu portfólio para a próxima fase da Reforma com segurança jurídica.
