Famílias que estruturaram holdings para proteger patrimônio e organizar a sucessão precisam prestar atenção a uma mudança silenciosa, mas profunda: a Lei Complementar 227/2026 alterou as regras gerais do ITCMD em todo o país, e o impacto recai justamente sobre a forma como as cotas dessas holdings são avaliadas para fins de imposto. Quem não revisar a estrutura agora pode ser surpreendido por uma conta bem maior do que a esperada no momento da sucessão — e o pior momento para descobrir isso é justamente durante um inventário, quando as opções de planejamento já se esgotaram.
O Que Mudou com a Lei Complementar 227/2026
Da PLP 108/2024 à Sanção em Janeiro de 2026
A LC 227/2026 é resultado do Projeto de Lei Complementar 108/2024, aprovado pelo Congresso Nacional em dezembro de 2025 e sancionado pelo Presidente da República em 13 de janeiro de 2026, com vetos parciais, sendo publicada no Diário Oficial da União em 14 de janeiro. A lei nasceu para regulamentar aspectos operacionais da Reforma Tributária sobre o Consumo — instituindo o Comitê Gestor do IBS e disciplinando o processo administrativo do novo imposto — mas aproveitou o mesmo texto para consolidar, pela primeira vez em âmbito nacional, normas gerais sobre o Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD): fato gerador, base de cálculo, competência e critérios de avaliação. O texto integral está disponível no site do Planalto.
Os Pontos que o Presidente Vetou
Vale registrar que a sanção não foi integral. O Presidente vetou pontualmente alguns dispositivos que ampliavam conceitos ligados ao IBS e à CBS — como a definição de desconto incondicional e a inclusão de contraprestações não monetárias no valor da operação —, além de regras específicas sobre devolução no regime do gás canalizado e sobre as Sociedades Anônimas do Futebol. Nenhum desses vetos atingiu, porém, o núcleo das regras de ITCMD que interessam ao planejamento patrimonial: a nova base de cálculo, a regra de competência por domicílio e a tributação de bens no exterior permanecem integralmente no texto sancionado.
A Nova Base de Cálculo do ITCMD sobre Cotas de Holding
Valor Contábil Não Basta Mais: Entra o Valor de Mercado e o Goodwill
Até aqui, boa parte das estruturas de holding se beneficiava de uma avaliação conservadora: o ITCMD incidia sobre o valor patrimonial contábil das cotas, quase sempre bem inferior ao valor econômico real da empresa. A LC 227/2026 fecha essa brecha em seu artigo 154. Pelo novo texto, a base de cálculo do ITCMD sobre cotas ou ações deve corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio — o goodwill —, considerando ainda a perspectiva de geração de caixa do empreendimento quando aplicável.
Na prática, isso significa que laudos técnicos de avaliação passam a ser praticamente obrigatórios para holdings com patrimônio relevante, e a diferença entre o imposto calculado pelo valor contábil e pelo valor de mercado pode ser expressiva. Uma holding com patrimônio líquido contábil de alguns milhões de reais, mas com valor econômico real várias vezes superior por conta de imóveis valorizados, participações societárias ou marca consolidada, pode ver o ITCMD devido na sucessão saltar de forma proporcional a essa diferença — em muitos casos, o suficiente para dobrar ou até triplicar o valor do tributo em relação ao que seria devido pela metodologia anterior.
Onde o ITCMD Passa a Ser Cobrado
Domicílio do Falecido ou Doador Define o Estado Competente
Outra mudança relevante trata da competência para cobrança. Para bens móveis — dinheiro, aplicações financeiras e participações societárias, como as cotas de uma holding — o ITCMD passa a ser devido ao estado de domicílio do falecido ou do doador, e não mais necessariamente ao estado onde tramita o inventário ou onde a doação é formalizada. Para imóveis, a regra não muda: continua valendo o estado onde o bem está situado. Essa distinção importa especialmente para famílias com patrimônio distribuído entre diferentes estados, já que o cálculo do imposto pode envolver mais de uma legislação estadual dentro do mesmo inventário.
Bens no Exterior, Trusts e Offshores Também Entram na Conta
A LC 227/2026 também resolve uma lacuna que, por anos, sustentou estruturas internacionais: sem lei complementar federal específica, o Supremo Tribunal Federal, no julgamento do Tema 825 da repercussão geral (RE 851.108/SP), vedava a cobrança de ITCMD sobre heranças e doações envolvendo bens fora do Brasil. Com a nova lei, o critério de conexão passa a ser o domicílio do falecido, do doador ou do herdeiro — tornando irrelevante, para fins de tributação, o fato de o ativo estar formalmente fora do país. Trusts e estruturas offshore entram na mira, com incidência prevista no momento da disponibilização financeira dos bens ao beneficiário, exceto quando o próprio instituidor do trust é também o beneficiário.
O Que Muda na Doação com Reserva de Usufruto e no Acúmulo de Doações
Duas mudanças adicionais merecem atenção de quem já usa — ou pensa em usar — instrumentos clássicos de planejamento sucessório. A primeira afeta a doação com reserva de usufruto, ferramenta em que os pais transferem a nua-propriedade de um bem aos filhos e mantêm o direito de uso vitalício: pela nova sistemática, o ITCMD passa a incidir sobre o valor total do bem já no momento da doação, considerando nua-propriedade e usufruto em conjunto, e não apenas sobre a parcela fracionada da nua-propriedade — o que, dependendo da estrutura anterior, pode elevar o imposto devido logo na primeira etapa da operação.
A segunda mudança trata do acúmulo de doações sucessivas. O artigo 155 da LC 227/2026 estabelece que doações feitas ao mesmo beneficiário dentro do mesmo exercício fiscal são somadas para efeito de enquadramento na faixa progressiva de alíquota, descontado o imposto já recolhido em cada operação anterior. Isso reduz a eficácia de estratégias que fracionavam doações em valores menores apenas para se manter em faixas de alíquota mais baixas — o parcelamento entre exercícios fiscais diferentes, porém, continua sendo uma alternativa válida.
O Que Já Vale e O Que Ainda Depende de Cada Estado
É importante separar o que é norma geral nacional do que depende de regulamentação estadual. A LC 227/2026 já está em vigor desde janeiro de 2026 e fixa o piso da base de cálculo e os critérios de competência. Mas a progressividade obrigatória das alíquotas — com teto de 8%, conforme a Emenda Constitucional 132/2023 — e as faixas específicas para cada patamar de patrimônio dependem de lei própria de cada estado, respeitando os princípios da anterioridade anual e nonagesimal.
Isso quer dizer que, mesmo em estados que já enviaram propostas ao Legislativo — como é o caso de Minas Gerais, onde uma emenda ao PL 2.881/2024 propõe faixas de 3% a 8% para heranças, mas ainda tramita nas comissões e precisa passar por dois turnos de votação em plenário antes de virar lei — a nova sistemática só produzirá efeitos práticos depois de aprovada, publicada e respeitado o prazo constitucional de anterioridade, com vigência garantida apenas a partir do exercício seguinte à publicação. Vale acompanhar de perto a regulamentação específica do seu estado antes de tomar qualquer decisão baseada em alíquotas ainda não confirmadas em lei — o cenário muda de estado para estado, e projetos em tramitação podem ser alterados até a votação final.
Estratégias que Continuam Legítimas para Reduzir o Impacto
A boa notícia é que o planejamento patrimonial preventivo continua sendo o caminho mais seguro — e mais barato — diante desse cenário. Antecipar doações enquanto a estrutura societária ainda reflete valores anteriores à nova metodologia de avaliação, revisar testamentos à luz das novas alíquotas, reorganizar o regime de bens do casal e reavaliar a estrutura societária da holding com apoio de laudo técnico independente são medidas que seguem plenamente válidas. Seguros de vida e planos de previdência privada com natureza securitária, por sua vez, continuam fora do inventário e, portanto, fora da base de incidência do ITCMD — um ponto que ganha ainda mais relevância dentro de um planejamento sucessório atualizado, especialmente para quem busca liquidez imediata aos herdeiros sem esperar a conclusão de um inventário mais complexo.
Perguntas Frequentes sobre a LC 227/2026
A LC 227/2026 já aumentou o ITCMD na prática? Depende do estado. A lei nacional já mudou a forma de calcular a base (valor de mercado + goodwill), mas a alíquota progressiva e suas faixas específicas dependem de legislação estadual, que em muitos casos ainda está em tramitação.
Vale a pena antecipar uma doação ou reorganização agora? Em muitos casos sim, mas a decisão deve considerar o estado de domicílio, o estágio da regulamentação local e a estrutura patrimonial específica da família — não existe resposta padrão para todos os casos.
Holdings constituídas antes de 2026 são automaticamente afetadas? A mudança na base de cálculo vale para o fato gerador — ou seja, para o momento da doação ou do falecimento —, independentemente de quando a holding foi constituída. Por isso, mesmo estruturas antigas precisam ser revisadas à luz das novas regras.
A Malvese Advogados Associados acompanha de perto a regulamentação estadual da LC 227/2026 e pode avaliar, caso a caso, o impacto real dessa mudança sobre o seu patrimônio. Consulte também nossos artigos sobre tributação de bens no exterior e planejamento sucessório internacional. Entre em contato com nossa equipe para uma análise personalizada antes que as novas regras estaduais entrem em vigor.
